Medarbeideropsjoner: Verdivurdering og prisproblemer av John Summa. CTA, PhD, grunnlegger av hedgeMyOptions og OptionsNerd Verdsettelse av ESOer er et komplekst problem, men kan forenkles for praktisk forståelse, slik at innehavere av ESOer kan ta informerte valg om styring av egenkapitalkompensasjon. Verdivurdering Eventuelt valg vil ha mer eller mindre verdi på det, avhengig av følgende hovedverdivende faktorer: volatilitet, gjenstående tid, risikofri rente, strike og aksjekurs. Når en opsjonsbehandler tildeles en ESO som gir rett til å kjøpe 1.000 aksjer i selskapets aksje til en kurs på 50, er for eksempel typisk stipenddataprisen på aksjen den samme som aksjekursen. Når vi ser på tabellen nedenfor, har vi laget noen verdivurderinger basert på den velkjente og brukte Black-Scholes modellen for opsjonsprising. Vi har koblet inn nøkkelvariablene som er nevnt ovenfor, mens du holder noen andre variabler (dvs. prisendringer, rentenivåer) som er fastsatt for å isolere virkningen av endringer i ESO-verdi fra tidsverdien forfall og endringer i volatilitet alene. Først og fremst, når du får et ESO-stipend, som vist i tabellen under, selv om disse alternativene ikke er i penger, er de ikke verdiløse. De har betydelig verdi kjent som tid eller ekstrinsic verdi. Selv om tids - og utløpsspesifikasjoner i virkeligheten kan diskonteres med den begrunnelse at ansatte ikke kan forbli hos selskapet hele 10 år (antatt nedenfor er 10 år for forenkling), eller fordi en stipendiat kan foreta en for tidlig utøvelse, er det noen antakelser om virkelig verdi presenteres nedenfor ved hjelp av en Black-Scholes-modell. (For å lære mer, les hva som er valgverdig og hvordan du unngår avslutningsalternativer under foreløpig verdi.) Forutsatt at du holder dine ESOer til utløpet, gir følgende tabell en nøyaktig konto for verdier for en ESO med en 50 utøvelseskurs med 10 år til utløp og hvis på pengene (aksjekursen er lik strike). For eksempel, med en antatt volatilitet på 30 (en annen antagelse som vanligvis brukes, men som kan undergrave verdien dersom den faktiske volatiliteten over tid viser seg å være høyere), ser vi at ved tildeling er opsjonene verdt 23.080 (23.08 x 1.000 23.080 ). Etter hvert som tiden går, kan vi si fra 10 år til bare tre år til utløp, mister ESOs verdien (igjen antas pris på lager forblir den samme), som faller fra 23 080 til 12 100. Dette er tap av tidsverdi. Teoretisk verdi av ESO over tid - 30 Anslått volatilitet Figur 4: Virkelig verdi for en ESO med en utøvelseskurs på 50 under forskjellige antagelser om gjenstående tid og volatilitet. Figur 4 viser samme prisplan gitt gjenværende tid til utløpet, men her legger vi til et høyere antatt volatilitetsnivå - nå 60, opp fra 30. Den gule plottet representerer den lavere antatte volatiliteten på 30, noe som viser reduserte virkelig verdi i det hele tatt tidspunkter. Den røde plottet viser i mellomtiden verdier med høyere antatt volatilitet (60) og annen gjenværende tid på ESOene. Klart, på et høyere nivå av volatilitet, viser du større ESO-verdi. For eksempel, i tre år igjen, i stedet for bare 12 000 som i det forrige tilfellet med 30 volatilitet, har vi 21 000 i verdi ved 60 volatilitet. Så volatilitetsforutsetninger kan ha stor innvirkning på teoretisk eller virkelig verdi, og bør være avgjørende beslutninger om styring av dine ESOer. Tabellen under viser de samme dataene i tabellformat for de 60 antatte volatilitetsnivåene. (Lær mer om beregning av opsjonsverdier i ESOer: Bruke Black-Scholes-modellen.) Teoretisk verdi av ESO over tid 60 Anslått volatilitetInsuing-opsjoner: Ti tips for entreprenører av Scott Edward Walker 11. november 2009 Fred Wilson. en New York City-basert VC, skrev et interessant innlegg for noen dager siden, med tittel Verdivurdering og opsjonsbasseng, hvor han diskuterer det omstridte spørsmålet om inkludering av et opsjonsbasseng i forutsetningsverdien av en oppstart. Basert på kommentarene til slike innlegg og et google-søk i relaterte innlegg, skjedde det for meg at det er mye feilinformasjon på nettet med hensyn til aksjeopsjoner, spesielt i forbindelse med oppstart. Følgelig er formålet med dette innlegget å (i) klargjøre visse saker med hensyn til utstedelse av aksjeopsjoner og (ii) å gi ti tips til gründere som vurderer å utstede opsjoner i forbindelse med deres venture. 1. Utgavealternativer ASAP. Aksjeopsjoner gir nøkkelpersoner muligheten til å dra nytte av økningen i selskapets verdi ved å gi dem rett til å kjøpe aksjer på aksjemarkedet på et fremtidig tidspunkt til en pris (dvs. utøvelse eller aksjekurs) generelt sett lik rettferdig marked verdien av slike aksjer på tidspunktet for tilskuddet. Risikoen bør derfor innarbeides og, i den utstrekning det er aktuelt, bør opsjoner utstedes til nøkkelpersoner så snart som mulig. Som milepæler oppfylles av selskapet etter innlemmelsen (f. eks. Opprettelse av en prototype, kjøp av kunder, inntekter, etc.), vil verdien av selskapet øke, og dermed vil verdien av de underliggende aksjene av lager av opsjonen. Faktisk, som utstedelse av aksjer i aksjeselskap til grunnleggerne (som sjelden mottar opsjoner), bør utstedelse av aksjeopsjoner til nøkkelpersoner gjøres så snart som mulig når verdien av selskapet er så lav som mulig. 2. Overholde gjeldende lovgivning om føderale og statlige verdipapirer. Som diskutert i mitt innlegg om lanseringen av et venture (se 6 her), kan et selskap ikke tilby eller selge sine verdipapirer med mindre (i) slike verdipapirer er registrert hos Securities and Exchange Commission og registrert kvalifisert med gjeldende statslige provisjoner eller (ii) der er et gjeldende unntak fra registrering. Regel 701, vedtatt i henhold til verdipapirlovens § 3 b), gir et unntak fra registrering for tilbud og salg av verdipapirer utstedt i henhold til vilkårene for ytelsesplaner eller skriftlige avtaler om erstatning, forutsatt at den møtes visse foreskrevne forhold. De fleste stater har liknende unntak, inkludert California, som endret forskriftene i Seksjon 25102 (o) i California Corporate Securities Law of 1968 (fra 9. juli 2007) for å være i overensstemmelse med regel 701. Dette kan høres litt selv - servaring, men det er absolutt viktig at entreprenøren søker råd fra erfarne rådgivere før utstedelse av verdipapirer, inkludert opsjoner: Manglende overholdelse av gjeldende verdipapirlover kan føre til alvorlige negative konsekvenser, herunder retten til oppsigelse for sikkerhetshavere (dvs. retten til å få pengene tilbake), injunctive relief, bøter og straffer, og mulig strafferettslig forfølgelse. 3. Opprett rimelige Vesting Schedules. Entreprenører bør etablere rimelige opptjeningsplaner med hensyn til aksjeopsjoner utstedt til ansatte for å stimulere de ansatte til å forbli hos selskapet og å bidra til å utvide virksomheten. Den vanligste tidsplanen utgjør en lik prosentandel av opsjoner (25) hvert år i fire år, med en årsklippe (dvs. 25 av opsjonene som er opptjent etter 12 måneder) og deretter månedlig, kvartalsvis eller årlig inntjening etterpå, men månedlig kan være å foretrekke for å avskrekke en ansatt som har besluttet å forlate selskapet fra å bli om bord for neste transaksjon. For ledende ansatte er det også generelt en delvis akselerasjon av å utnytte (i) en utløsende hendelse (dvs. enkel utløsersaksellasjon) som for eksempel en endring i kontrollen av selskapet eller en oppsigelse uten grunn eller (ii) mer vanlig, to utløsende hendelser (dvs. dobbelt utløser akselerasjon) som for eksempel endring av kontroll etterfulgt av oppsigelse uten årsak innen 12 måneder etterpå. 4. Pass på at alt papirarbeidet er i orden. Tre dokumenter må generelt utarbeides i forbindelse med utstedelse av opsjoner: (i) en aksjeopsjonsplan, som er styringsdokumentet som inneholder vilkårene for opsjonene som skal gis (ii) en aksjeopsjonsavtale som skal utføres av Selskapet og hver opsjon, som spesifiserer de individuelle opsjoner som er gitt, opptjeningsplanen og annen ansattespesifikke opplysninger (og omfatter generelt utførelsesavtalen som er vedlagt som en utstilling) og (iii) en varsel om aksjeopsjoner som skal utføres av Selskapet og hver opsjon, som er en kort oppsummering av stipendens materielle vilkår (selv om slik kunngjøring er ikke et krav). I tillegg må styret i selskapet (styret) og selskapets aksjonærer godkjenne vedtakelsen av aksjeopsjonsplanen, og styret eller en komité derav må også godkjenne hvert individuelt tildeling av opsjoner, herunder en fastsettelse av rettferdig marked for den underliggende aksjen (som omtalt i punkt 6 nedenfor). 5. Tilordne rimelige prosenter til nøkkelpersoner. Det respektive antall aksjeopsjoner (dvs. prosentandeler) som skal tildeles nøkkelpersoner i selskapet, avhenger vanligvis av selskapets fase. Et post-serie-rundt selskap vil generelt allokere aksjeopsjoner i følgende rekkevidde (merknad: tallet i parentes er den gjennomsnittlige egenkapitalen som er gitt på tidspunktet for utleie basert på resultatene fra en 2008-undersøkelse publisert av CompStudy): ) 5-110 (avg. 5,40) (ii) COO 2 til 4 (avg. 2,58) (iii) CTO 2 til 4 (avg. 1,19) (iv) CFO 1 til 2 (avg. 1,01) (v) Ingeniørleder .5 til 1,5 (avg. 1,32) og (vi) Direktør 8211 .4 til 1 (ingen avg. tilgjengelig). Som nevnt i punkt 7 nedenfor, bør gründeren forsøke å holde opsjonsbassenget så lite som mulig (samtidig som det tiltrekker og beholder det beste mulige talentet) for å unngå betydelig fortynning. 6. Pass på at treningsprisen er FMV til den underliggende aksjen. I henhold til § 409A i Internal Revenue Code må et selskap sikre at enhver aksjeopsjon som er gitt som kompensasjon, har en utøvelseskurs som er lik (eller høyere enn) den rettferdige markedsverdien (FMV) av den underliggende aksjen fra tildelingstidspunktet ellers, Tilskuddet vil bli ansett som utsatt kompensasjon, mottakeren vil møte betydelige negative skattemessige konsekvenser og selskapet vil ha skattemessig ansvar. Selskapet kan etablere en forsvarlig FMV ved å (i) skaffe seg en uavhengig vurdering eller (ii) hvis selskapet er et illikvide oppstartsselskap, basert på verdsettelsen av en person med betydelig kunnskap og erfaring eller opplæring ved å utføre tilsvarende verdivurderinger (inkludert en ansatt i selskapet), forutsatt at visse andre betingelser er oppfylt. 7. Lag opsjonsbassenget så lite som mulig for å unngå betydelig fortynning. Som mange entreprenører har lært (mye til deres overraskelse), legger risikokapitalister en uvanlig metode for beregning av prisen per aksje i selskapet etter fastsettelsen av dens verdsettelse før pengene 8212, dvs. den totale verdien av selskapet er delt med den helt fortynnede Antall utestående aksjer, som anses å inkludere ikke bare antall aksjer som for tiden er reservert i en ansatt opsjonsbasseng (forutsatt at det er en), men også en økning i størrelsen (eller etableringen) av bassenget som investorene krever for fremtidige utstedelser. Investorene krever vanligvis et basseng på omtrent 15-20 av posttjenesten, fullt utvannet kapitalisering av selskapet. Grunnleggerne blir således hovedsakelig fortynnet med denne metoden, og den eneste veien rundt den, som diskutert i et utmerket innlegg av Venture Hacks, er å forsøke å holde opsjonsbassenget så lite som mulig (samtidig som det tiltrekker og beholder det beste mulige talentet). Ved forhandlinger med investorene bør entreprenørene derfor forberede og presentere en ansettelsesplan som setter bassenget så liten som mulig, for eksempel hvis selskapet allerede har en konsernsjef på plass, kan opsjonsbassenget reduseres til nær 10 av posten - penger kapitalisering. 8. Incentive aksjeopsjoner kan kun utstedes til ansatte. Det finnes to typer opsjoner: (i) ikke-kvalifiserte aksjeopsjoner (NSO) og (ii) incentiv aksjeopsjoner (ISOs). Nøkkeldifferansen mellom NSO og ISO er relatert til måten de er skattet på: (i) innehavere av NSOer innregner ordinær inntekt ved utøvelsen av deres opsjoner (uansett om den underliggende aksjen umiddelbart er solgt) og (ii) innehavere av ISO ikke gjenkjenne eventuell skattepliktig inntekt til den underliggende aksjen er solgt (selv om alternativt minimumskatt kan utløses ved utøvelsen av opsjonene) og er tildelt kapitalgevinsterbehandling dersom aksjene som erverves ved utøvelse av opsjonene holdes i mer enn et år etter utøvelsesdagen og selges ikke før toårsjubileet av opsjonsfristen (forutsatt at visse andre foreskrevne betingelser er oppfylt). ISOs er mindre vanlige enn NSOs (på grunn av regnskapsbehandling og andre faktorer) og kan kun utstedes til ansatte NSOs kan utstedes til ansatte, styremedlemmer, konsulenter og rådgivere. 9. Vær forsiktig når du slutter å-vil ansatte som holder valg. Det er en rekke potensielle krav at vil ansatte kunne hevde i forhold til deres opsjoner i tilfelle at de ble sagt opp uten grunn, inkludert krav om brudd på det underforståtte god tro og rettferdig handel. Arbeidsgivere må derfor være forsiktige når de avslutter de ansatte som har opsjoner, særlig hvis en slik oppsigelse skjer nær en opptjeningsdato. Faktisk vil det være forsiktig å inkludere spesifikt språk i ansattes opsjonsavtale om at: (i) en slik ansatt ikke har rett til å få rett til å opphøre ved opphør av en eller annen grunn, med eller uten grunn og (ii) slik ansatt kan bli avsluttet når som helst før en bestemt opptaksdato, i hvilken tilfelle vil han miste alle rettigheter til uvestede alternativer. Åpenbart må hver terminering analyseres fra tilfelle til sak, men det er viktig at oppsigelsen gjøres for en legitim, ikke-diskriminerende grunn. 10. Vurder å utstede begrenset lager i stedet for alternativer. For bedrifter i tidlig stadium kan utstedelse av begrenset lager til nøkkelansatte være et godt alternativ til aksjeopsjoner av tre hovedårsaker: (i) Begrenset aksje er ikke underlagt § 409A (se punkt 6 ovenfor) (ii) Begrenset aksje er uten tvil bedre å motivere medarbeidere til å tenke og handle som eiere (siden de ansatte faktisk mottar aksjer i aksjeselskapet, selv om de er gjenstand for opptjening) og dermed bedre justerer interessene til teamet og (iii) de ansatte vil kunne skaffe seg kapitalgevinster og holdingsperioden begynner på tildelingstidspunktet, forutsatt at arbeidstakeren velger et valg etter § 83 b) i Internal Revenue Code. (Som nevnt i punkt 8 ovenfor, vil opsjonseierne kun kunne skaffe seg kapitalgevinster hvis de ble utstedt ISO og deretter oppfylle visse foreskrevne betingelser.) Ulempen med begrenset lager er at ved innlevering av et valg av 83 (b) inntjening, dersom ikke slikt valg er innlevert), anses ansatt for å ha inntekt lik den daverdige markedsverdien av aksjen. Følgelig, hvis aksjen har en høy verdi, kan medarbeider ha betydelig inntekt og kanskje ikke penger til å betale gjeldende skatter. Begrensede aksjeutstedelser er derfor ikke tiltalende med mindre den nåværende verdien av aksjene er så lav at den umiddelbare skattepåvirkningen er nominell (f. eks. Umiddelbart etter selskapets innlemmelse). Arbeidsgivers egenkapital: opsjonsprisen Noen uker tilbake snakket vi om opsjoner i litt detaljert. Jeg forklarte at anskaffelseskursen på et opsjon er prisen per aksje du vil betale når du bruker opsjonen og kjøper den underliggende aksjemassen. Og jeg forklarte at selskapet er pålagt å treffe ansattes opsjoner til markedsverdien av selskapet på det tidspunktet opsjonen er gitt. Styret har plikt til å bestemme rettferdig markedsverdi for utstedelse av opsjoner. I mange år ville styremedlemmer gjøre dette uten noen tredjepartsinngang. De ville bare diskutere det med jevne mellomrom og sette en ny pris fra tid til annen. Dette førte til enkelte tilfeller av misbruk der styremedlemmene fastsatte strykeprisen kunstig lav for å gjøre deres selskaps opsjoner mer attraktive for potensielle ansatte. Jeg satt i mange stykker i løpet av denne tiden, og jeg kan fortelle deg at det alltid var en spenning mellom å holde strykeprisen lav og leve opp til vår forpliktelse til å reflektere selskapets virkelige markedsverdi. Det var ikke et perfekt system, men det var et anstendig system. For omtrent fem år siden ble IRS involvert og utstedt en regel kalt 409a. IRS ser på opsjoner som utsatt kompensasjon og vil vurdere alternativer som skattepliktig kompensasjon dersom de ikke følger meget spesifikke regler. På grunn av voldsom misbruk av utsatt kompensasjons praksis i slutten av 90-tallet og tidlig del av det siste tiåret, besluttet IRS å endre noen regler og og dermed fikk vi 409a. 409a-dommen er svært bred og omhandler mange former for utsatt kompensasjon. Og det adresserer direkte innstillingen av streikpriser. 409a legger noen reelle tenner i styrets forpliktelser til å treffe opsjoner til virkelig verdi. Hvis strekkprisene er for lave, vil IRS vurdere opsjonene som nåværende inntekt og vil søke å samle inntektsskatt ved utstedelse. Ikke bare vil arbeidstakeren ha skatteforpliktelser på bevilgningstidspunktet, men selskapet vil ha forpliktelser. For å unngå alt dette må styret dokumentere og bevise at aksjekursen er en rettferdig markedsverdi. Viktigst, 409a tillater styret å bruke et verdipapirfirma fra tredjepart for å gi råd og anbefale en rettferdig markedsverdi. Som du kanskje forventer, har 409a gitt opphav til en ny industri. Det er nå mange verdsettingsfirmaer som får alt eller det meste av inntektene sine å gjøre verdsettelser på private selskaper, slik at styremedlemmer kan føle seg komfortable å gi opsjoner uten skattrisiko for ansatte og selskapet. Denne verdivurderingsrapporten fra et tredjepartsselskap kalles en 409a verdivurdering. De aller fleste privateide selskaper gjør nå 409a verdsettelser minst en gang i året. Og mange gjør dem hyppigere. Når din bedrift gir opsjoner, eller hvis du er en ansatt og får opsjonsbonus, vil strykeprisen sannsynligvis bli satt av et tredjeparts verdivurderingsfirma. Du tror at dette systemet ville bli bedre. Sikkert IRS mener det er bedre. Men etter min erfaring har ingenting egentlig forandret seg, bortsett fra at bedrifter betaler 5000 til 25 000 per år til konsulenter til å verdsette sine selskaper. Det er fortsatt press på selskapene for å holde prisene lave slik at opsjonene er attraktive for nye ansatte. Og det presset blir overført til 409a verdsettingsfirmaene. Og når som helst noen blir betalt for å gjøre noe, må du spørre hvor objektivt resultatet er. Jeg ser på gebyrene våre selskaper betaler til 409a verdsettelsesfirmaer som kostnaden for å fortsette å utstede opsjoner til attraktive priser. Det er loven og vi overholder. Ikke mye har virkelig endret seg. Det er en ting som har endret seg, og det handler om timing av tilskudd. Det pleide å være at styret kunne utøve en god del kvoteringskvoter rundt tidspunktet for tilskudd og finansieringshendelser. Hvis du hadde en stor leie og en planlagt finansiering, kunne styret fastsette en rettferdig markedsverdi, få leien utført, og deretter utføre finansieringen. Nå er det så mye vanskeligere å gjøre. Det tar tid og penger å få en 409a verdsettelse gjort. De fleste bedrifter vil gjøre en ny etter at de har inngått en finansiering. Og de fleste advokater vil gi råd til et selskap om å sette et moratorium på opsjonsstipendier for en stund som leder opp og gjennom en finansiering og gjør alle tilskuddene etter finansiering og legg inn den nye 409a. Dette har ført til en rekke situasjoner i min personlige portefølje da en ny medarbeider fikk quotscrewedquot med en stor runde. Det krever at styret og ledelsen er veldig strategiske rundt store ansettelser og finansieringsarrangementer for å unngå disse situasjonene. Og selv med den beste planleggingen, vil du få problemer med dette. Hvis selskapet du går med er tidlig i utviklingen, vil strikeprisen sannsynligvis være lav, og du må ikke betale for mye oppmerksomhet til det. Men etter hvert som selskapet utvikler seg, vil strikeprisen stige og det blir viktigere. Hvis selskapet er en quothigh flyerquot og er på vei til en stor exit eller IPO, må du være oppmerksom på prisen. En lavprispris kan være verdt mye penger i et selskap hvor verdien øker raskt. I en slik situasjon, hvis det har vært en siste 409a-vurdering, er du sannsynligvis i en god situasjon. Hvis selskapet er en høy flyger og er forfalt for en 409a verdsettelse, må du være spesielt forsiktig. Dette hele området av opsjonsprisene er komplisert og fullt av problemer for styre og ansatte. Det har ført til en økende trend bort fra alternativer og mot restriced stock units (RSUs). Vi snakker om dem neste uke.
No comments:
Post a Comment